هرآنچه که باید برای ثبت شرکت بدانید

یکی از موضوعاتی که همواره استارتاپ‌ها درباره آن از ما سوال می‌پرسند، بحث‌های مرتبط با ثبت شرکت است. مرحله‌ای مهم و در عین حال دارای آثار حقوقی که ممکن است برای مدتی دغدغه بنیان‌گذاران استارتاپ شود. بر اساس تجربه‌ای که در طول این سال‌ها از همکاری با استارتاپ‌ها و تعامل با آنها داریم، یک سری از این سوالات که مدام تکرار می‌شود را طرح می‌کنیم و سعی داریم که بصورت کوتاه به آنها پاسخ بدهیم.

1. چگونه می‌توانیم اطلاعات خودمان درباره ثبت شرکت را افزایش بدهیم و یا با الزامات قانونی آن آشنا شویم؟

در این زمینه منابع مطالعاتی بسیاری وجود دارد. در سایت اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیرتجاری هم در قالب یک سری متون راهنما، به برخی از اطلاعات می‌توان دست یافت. علاوه‌براین‌ها در کتب حقوقی هم اطلاعات مهم و مفیدی درباره انواع شرکت‌ها و سازوکارهای قانونی حاکم بر آنها وجود دارد. اما واقعیت امر این است که مسائل حقوقی هم مانند سایر حرفه‌ها، دارای پیچیدگی‌ها و نکاتی است که یک حقوق‌دان و مشاور حقوقی بیشتر و بهتر از هر شخص دیگری می‌تواند در این زمینه کمک کند.

البته که نمی‌توان منکر این امر شد که بالاخره بنیان‌گذاران استارتاپ باید با یک سری حداقل‌های قانونی درباره موضوعات مرتبط با ثبت شرکت و اصطلاحا «شرکت‌داری» آشنا شوند. برای همین منظور در شتابدهنده دیموند در دوره سه‌ماه پیش‌شتابدهی، در قالب جلسات گفتگوی گروهی، تیمی، مشاوره‌های موردی، دوره‌های آموزشی ویدئویی دیموندلب و کارگاه‌های آموزشی، این موارد به‌صورت ساده و دور از پیچیدگی‌های رایج برای بنیان‌گذاران استارتاپ‌ها توضیح داده می‌شود تا دانش و اطلاعات آنها در این زمینه ارتقا پیدا کند. در مرحله شتابدهی و در واقع پس از سرمایه‌گذاری هم بصورت جدی‌تر این همراهی از سمت دپارتمان حقوقی شتابدهنده دیموند ادامه پیدا می‌کند.

طبیعتا هرچه استارتاپ‌ها بیشتر رشد می‌کنند، مسائل حقوقی آنها نیز گسترده‌تر می‌شود. مواردی مانند تغییرات اساسنامه، کاهش و افزایش سرمایه، نقل‌وانتقال سهام، تصویب ترازنامه و صورت‌های مالی، انتخاب بازرسان، انتخاب اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل، تعیین حدود اختیارات مدیرعامل، تعیین و تغییر صاحبان امضای مجاز شرکت و نحوه امضای اسناد و اوراق تعهدآور و عادی و مواردی از این دست، همگی ازجمله موضوعات ثبتی هستند که پس از مرحله ثبت شرکت رخ می‌دهند که به‌اندازه ثبت شرکت اهمیت دارند و در قالب «تغییرات ثبتی» شناخته می‌شوند. البته که در اینجا هم ما در دپارتمان حقوقی شتابدهنده دیموند این تغییرات ثبتی بعدی را خودمان انجام می‌دهیم تا مطمئن باشیم از نظر حقوقی همه چیز بصورت دقیق و صحیح انجام می‌شود.  

2. چه زمانی باید برای کسب‌وکار استارتاپ‌مان ثبت شرکت کنیم؟

پاسخ به این پرسش به مرحله رشد هر استارتاپ بستگی دارد. اصولا ثبت شرکت یک سری تعهدات و الزامات قانونی مانند مسائل مالیاتی و یا بیمه‌ای برای سهامداران و هیئت مدیره ایجاد می‌کند. بنابراین شاید بهتر باشد بنیان‌گذاران استارتاپی که هنوز در روزهای اول شکل‌گیری ایده و ساخت تیم است و سازوکارهای اصلی و بنیادین آن شکل نگرفته، فعلا سراغ ثبت شرکت نروند. علاوه‌براین گاهی اوقات حضور برخی از اعضا، در استارتاپ قطعی نشده و توافقات نهایی نگشته‌است، ثبت شرکت در این شرایط، خروج این دسته از افراد یا اضافه‌شدن افراد جدید به هسته اصلی سهامداران استارتاپ را با دشواری‌هایی مواجه می‌کند.

در شتابدهنده دیموند، پس از پایان مرحله پیش‌شتابدهی (دوره زمانی 3 ماهه) و پس از سرمایه‌گذاری در استارتاپ در مرحله شتابدهی، ثبت شرکت صورت می‌گیرد تا قرارداد مشارکت از قالب یک مشارکت قراردادی به یک مشارکت شرکتی تبدیل شود.

مقاله: چالش‌های حقوقی استارتاپ‌ها در مذاکرات سرمایه‌گذاری

3. ثبت شرکت چه مسئولیت‌های قانونی از حیث امور مالیاتی برای بنیان‌گذاران استارتاپی به‌دنبال دارد؟

طبیعی است که وقتی شما شرکتی ثبت می‌کنید، یک شخصیت حقوقی بوجود می‌آورید که تابع مجموعه‌ای از الزامات قانونی است. علاوه بر مسائلی مانند مسئولیت‌های هیئت مدیره، مدیرعامل و بازرسان و مانند آن، یک سری مسئولیت‌های مالیاتی و بیمه‌ای نیز برای شرکت به‌دنبال دارد. تشکیل پرونده مالیاتی و گرفتن کد اقتصادی و سپس دفاتر قانونی و پرداخت مالیات بر سرمایه ثبتی اولین اقدامات مالیاتی‌ای است که باید انجام شود. علاوه بر این دریافت منظم و تکمیل دفاتر قانونی شرکت و ارسال اظهارنامه‌های عملکرد و حسب مورد فصلی و موضوعات مالیات بر ارزش افزوده و درنهایت پرداخت مالیات قانونی هم جز وظایف مالیاتی متداول استارتا‌پ‌ها است که البته مشاوران مالی و مالیاتی بهتر می‌توانند در این زمینه توضیح دهند.

در کنار آن الزاماتی مانند اخذ کد کارگاهی برای تشکیل پرونده نزد سازمان تامین اجتماعی و بیمه کردن پرسنل هم طرح می‌شود. طبیعی است انجام کلیه این امور ازجمله وظایف هیئت مدیره و مدیرعامل استارتاپ است که گاهی اوقات قانون‌گذار برای عدم رعایت قوانین و مقررات مالیاتی برای اعضای هیئت مدیره ضما‌نت‌اجراهایی تعیین کرده‌است. البته تمام این امور، بوسیله کمک گرفتن از مشاوران مالی و مالیاتی، به‌درستی قابل انجام هستند و نگرانی از بابت آنها وجود ندارد.

4. برای ثبت شرکت باید به کجا مراجعه کنیم؟

ثبت شرکت از طریق سامانه اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیرتجاری صورت می‌گیرد که اشخاص متقاضی به این سامانه مراجعه و گام‌به‌گام، مراحل ثبت شرکت بصورت آنلاین را طی می‌کنند. منتها کار کردن با این سامانه نیازمند شناخت یک سری اصطلاحات حقوقی است. مثلا اینکه بازرس کیست و باید چه شرایطی داشته‌باشد و چه تعهدات و وظایفی برعهده دارد، یا اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل چه اشخاصی هستند و چه تعهدات و الزامات قانونی دارند و چه شرایطی باید داشته باشد همگی ازجمله مواردی هستند که شاید استارتاپ‌ها اطلاعاتی از آنها نداشته باشند. در کنار آن، مواردی مانند فرق بین اساسنامه و اظهارنامه ثبت، صورت‌جلسات مختلف و غیره نیز از سوالات استارتاپ‌ها است. البته که سوالات به اینجا ختم نمی‌شود.

برای همین در شتابدهنده دیموند، استارتاپ‌ها خیلی درگیر فرآیندهای قانونی و اداری ثبت شرکت نمی‌شوند و همه این موارد را دپارتمان حقوقی شتابدهنده برای آنها انجام می‌دهد تا ثبت شرکت به درستی صورت بگیرد. مثلا اینکه اساسنامه شرکت چگونه با توافقات قرارداد مشارکت و سرمایه‌گذاری انطباق پیدا کند، کاری است که دپارتمان حقوقی شتابدهنده دیموند انجام می‌دهد. 

5. اگر بخواهیم ثبت شرکت نماییم، چه نوع شرکتی را باید انتخاب کنیم؟

بصورت کلی و از نظر حقوقی 7 نوع شرکت تجاری در قانون پیش‌بینی شده‌است که کسب‌وکارهای مختلف می‌توانند در قالب یکی از اینها، شرکت خود را تاسیس کنند. حال اینکه هر کدام از این انواع شرکت‌ها چه هستند و چه شرایطی دارند واقعا بحث مفصلی است.

اما برای غالب استارتاپ‌ها، دو نوع شخصیت حقوقی رایج وجود دارد که می‌توانند از بین آنها انتخاب کنند؛ یعنی شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود. از میان این دو مورد اخیر هم، به دلایل مختلف شرکت سهامی خاص را ترجیح می‌دهیم. ما در شتابدهنده دیموند اصولا از قالب شرکت سهامی خاص استفاده می‌کنیم. البته که نمی‌توانیم منکر این شویم که گاهی استارتاپ‌ها ناگزیر می‌شوند به‌دلایلی مانند اینکه تنها دو نفر هم‌بنیان‌گذار وجود دارد، از یک قالب خاص مانند شرکت بامسئولیت محدود استفاده کنند؛ زیرا برای ثبت شرکت سهامی خاص، حضور حداقل سه سهامدار یا هم‌بنیان‌گذار ضروری است.  

گاهی نیز نوع فعالیت و کسب‌وکار به‌گونه‌ای است که به جای ثبت یک شرکت، مناسب است تا استارتاپ از قالب موسسه استفاده کنند.

6. برای ثبت شرکت، چه اسناد و مدارکی باید در اختیار داشته باشیم؟

طبیعتا یک دسته از اسناد و مدارک، اوراق هویتی هستند. سابقا برای اعضای هیئت مدیره، ارائه گواهی عدم سوءپیشینه ضروری بود؛ اما الان با توجه به یکپارچه شدن سامانه‌های قضایی، بصورت برخط امکان استعلام سوءپیشینه کیفری موثر اعضای هیئت مدیره فراهم شده‌است. علاوه بر اینها لازم است برای شرکت در شرف تاسیس یک حساب بانکی افتتاح بشود و مثلا در نوع شرکت سهامی خاص 35 درصد سرمایه ثبتی در آن حساب تودیع بشود و گواهی بانک و فیش واریز وجه آن هم به اداره ثبت شرکت‌ها ارائه شود.

در کنار این موارد، یک سری اسناد دیگر هستند که اهمیت قابل توجهی دارند. به‌عنوان مثال در شرکت سهامی خاص، صورت‌جلسه مجمع عمومی موسس، اساسنامه، اظهارنامه، صورت‌جلسه اولین هیئت مدیره و نامه تاییدیه نام شرکت که به امضای همه سهامداران و حسب مورد بازرسان (درباره صورت‌جلسه مجمع عمومی موسس) رسیده باشد، هم جزو مدارکی است که باید ارائه بشود. حالا مشابه همین موارد در سایر شرکت‌ها هم وجود دارد. مثلا در شرکت بامسئولیت محدود، به‌جای اساسنامه، شرکت‌نامه ارائه می‌شود که از نظر محتوایی با اساسنامه شباهت‌هایی دارد.

7. آیا برای ثبت شرکت، لازم است مجوز خاصی بگیریم؟

پاسخ به این سوال تابع نوع کسب‌وکار استارتاپ است. برخی از استارتاپ‌ها در حوزه‌هایی فعالیت می‌کنند که اصطلاحا «مجوزی» است. به‌عنوان مثال اگر استارتاپی قصد داشته باشد تا در برخی حوزه‌های فرهنگی و هنری فعالیت کند، ممکن است نیاز داشته باشد تا در مرحله ثبت، مجوزهای مورد نیاز را دریافت کند. این مجوزها همراه با مدارک به اداره ثبت شرکت‌ها ارسال می‌شود. اما در برخی دیگر از کسب‌وکارها تاسیس شرکت، نیازمند اخذ مجوز خاصی نیست. بنابراین پاسخ به این سوال، به حوزه فعالیت استارتاپ بستگی دارد.

علاوه بر آنچه امروز درباره سوالات رایج استارتاپ‌ها درباره ثبت شرکت صحبت کردیم، یک سری موارد هم هستند که در رویه عملیاتی و اجرایی ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیرتجاری مطرح می‌شوند که علت برخی از آنها بروزرسانی‌های این سامانه و اضافه‌شدن یک سری روندهای جدید است که حقیقتا گاهی‌اوقات کار ثبت شرکت را سخت‌ می‌کند و بعضا به رد شدن درخواست ثبت شرکت منجر می‌گردد. از این روی، بخشی از انرژی ما همواره صرف آن می‌شود که خودمان را با این موارد تطبیق دهیم یا اصلاحات مکرر کارشناسان اداره ثبت شرکت‌ها را اعمال کنیم تا نهایتا ثبت شرکت انجام شود. گاهی نیز این تغییرات، راهگشا هستند و در مواقعی سرعت را بالا برده‌اند.

شهرزاد حدادی؛ مدیر امور حقوقی و قراردادهای شتابدهنده دیموند 

منبع دنیای اقتصاد

.