چگونه یک صورت‌جلسه هیئت مدیره استاندارد بنویسیم؟

چگونه یک صورت‌جلسه هیئت مدیره استاندارد بنویسیم؟

در تجربه کارکردن با استارتاپ‌های مختلف متوجه شدیم که یکی از دشواری‌های آنها، نحوه تنظیم یک صورتجلسه هیئت مدیره استاندارد است که بتوانند بعدا به آن استناد کنند. همچنین دریافتیم که برخی از صورت‌جلسه‌هایی که آنها می‌نویسند، نواقص و ایراداتی دارد که ممکن است در آینده برای آنها مشکلاتی بوجود آورد. به‌همین علت در ادامه 15 ویژگی اولیه که لازم است یک صورتجلسه هیئت مدیره استاندارد داشته باشد را برایتان ذکر می‌کنیم:

1- نام کامل ثبتی شرکت به همراه ذکر نوع شخصیت حقوقی آن: مثلا شرکت گروه گسترش نوآوری دیموند (سهامی خاص)، یادمان باشد که نوع شخصیت حقوقی به ما می‌گوید از چه ساختار حقوقی باید پیروی کنیم.

2- نوشتن شماره ثبت و شناسه ملی شرکت

3- درج تاریخ، زمان و مکان جلسه: تاریخ‌ها‌ اهمیت دارند. همچنین منظور از زمان جلسه، ساعتی است که جلسه در آن آغاز شده‌ و پایان یافته‌است. همچنین اگر جلسه در مرکز اصلی فعالیت شرکت برگزار شده‌باشد نوشتن عبارت «محل قانونی شرکت» کفایت می‌کند؛ چون قبلا، محل فعالیت شرکت شما از طریق روزنامه رسمی آگهی شده است.

4- شماره صورتجلسه: برای بایگانی صحیح صورتجلسه‌ها و اینکه بتوانید در آینده به راحتی به مفاد یک صورت‌جلسه استناد کنید، بهتر است برای صورت‌جلسه‌ها شماره اختصاصی تعریف کنید.

5- ذکر حاضرین و غایبین جلسه: اینکه چه تعداد از مدیران در جلسه حضور دارند نکته مهمی است. ممکن است طبق اساسنامه شرکت شما، جلسه هیئت مدیره زمانی رسمیت داشته باشد که مثلا 3 مدیر از 4 مدیر در جلسه حاضر باشند. اگر این مولفه‌ را رعایت نکنید ممکن است بعدا با دادخواست ابطال مصوبه هیئت مدیره مواجه شوید؛ اهمیت موضوع زمانی آشکارتر می‌شود که شما بر اساس آن مصوبه، اقداماتی را انجام داده باشید.

6- دستور جلسه: خیلی مهم است که مشخص باشد در هر جلسه هیئت مدیره درخصوص چه موضوعی قرار است تصمیم‌گیری بشود. این یکی از وظایف رئیس هیئت مدیره است که دستورجلسه را به اطلاع سایر مدیران هم برساند. این امر آثار قانونی مهمی دارد.

7- نوع تصمیم‌گیری: اینکه تصمیمات با اکثریت آرا اتخاذ شده باشد یا به اتفاق آرا مهم است. ممکن است طبق اساسنامه شرکت شما، برای تصمیم‌گیری هیئت مدیره نصاب رای‌گیری خاصی درنظر گرفته شده باشد. اگر این نصاب را رعایت نکنید، تصمیمات هیئت مدیره شرکت شما در معرض خطر ابطال است و می‌تواند در برخی مواقع به مسئولیت مدیران تصمیم‌گیرنده منتهی شود.

8- ذکر عنوان سایر حاضرین: اگر درجلسه به هر علت، اشخاص دیگری خارج از اعضای هیئت مدیره حضور داشتند، لازم است نام و عنوان آنها هم ذکر شود. بعلاوه مشخص کنید که چرا آن اشخاص را برای حضور در جلسه هیئت مدیره دعوت کردید. جز در مواردیکه خلاف آن در اساسنامه شرکت ذکر شده است، رای این اشخاص در نصاب تصمیم‌گیری‌های هیئت مدیره شمرده نمی‌شود.

9- شماره‌گذاری تصمیم‌ها: وقتی دستورجلسه را تعیین می‌کنید، لازم است به تعداد دستور جلسه‌ها، تصمیم‌گیری هم وجود داشته باشد. پس اگر در دستورجلسه تصمیم‌گیری برای 3 موضوع مختلف را اعلام کرده‌اید؛ ولی زمان برای صحبت‌کردن درباره تمام آنها کافی نبود، بصورت یک بند جداگانه در انتهای صورت‌جلسه ذکر کنید که: «نظربه اینکه زمان کافی برای بررسی و تصمیم‌گیری درخصوص دستورجلسه شماره 2 و 3 وجود ندارد؛ تصمیم‌گیری درباره این موضوعات به جلسه بعدی هیئت مدیره موکول می‌گردد.»

10- ذکر نام شخص پیگیری‌کننده: گاهی اوقات پیگیری موضوعی از تصمیمات هیئت مدیره به یکی از اعضا سپرده می‌شود یا وظیفه خاصی به او سپرده می‌شود. در این حالت برای آنکه آن شخص پاسخگو باشد، لازم است نام او و مسئولیتی که برای وی تعیین شده را ذکر کنید.

11- هیچ‌گاه نتیجه تصمیم‌گیری درباره موارد دستورجلسه را باز نگذارید؛ بلکه سعی کنید بصورت دقیق و مشخص نتیجه گفتگو و بحث درباره دستورجلسه را مکتوب کنید و هیچ نکته‌ای که مبهم یا قابل تفسیر باشد، در صورت‌جلسه باقی نگذارید. صورت‌جلسه هیئت مدیره با «فیلم‌نامه‌های با پایان باز» تفاوت دارد.

12- اگر با تصمیمی در هیئت مدیره مخالف هستید و یا آن را غیرقانونی یا خلاف مقررات شرکت می‌دانید، از منشی جلسه درخواست کنید که علت مخالفت شما درج شود. گاهی اوقات قانونگذار برای مدیرانی که برخی تصمیم‌ها را گرفته‌اند مسئولیت‌هایی قائل شده‌است. آنگاه متوجه می‌شوید که چه میزان انعکاس مخالفت شما با موضوعی در صورت‌جلسه اهمیت داشته‌است.

13- در مواردی، دستور جلسه ارائه گزارش مدیرعامل از برخی فعالیت‌های شرکت است. در این حالت ممکن است موضوعی برای تصمیم‌گیری وجود نداشته باشد؛ اما لازم است که عدم مخالفت اعضای هیئت مدیره با گزارش مدیرعامل یا تایید یا رد آن به‌نحوی در صورت‌جلسه منعکس شود. هدف از جلسات هیئت مدیره، برگزاری یک دورهمی دوستانه نیست.

14- در انتها دستورجلسه بعدی را هم ذکر کنید. بعضا در حین مباحثات مدیران، موضوعات جدیدی مطرح می‌شود و یا آنکه فرصت برای گفتگو درباره سایر موارد دستورجلسه کافی نیست، در این موارد دستورجلسه بعدی و زمان و مکان جلسه بعدی را قید کنید. مهم است که همه مدیران در حدود موضوع دستورجلسه صحبت کنند و جز در موارد ضروری، از دستورجلسه خارج نشوند. اینگونه شما این امکان را دارید که مقدمات لازم برای جلسه بعدی را تدارک ببینید.

15- در انتهای صورت‌جلسه ذکر کنید که این صورت‌جلسه در چند نسخه تهیه و تنظیم شده‌است. این موضوع مهم است.

تالیف توسط دپارتمان حقوقی شتابدهنده دیموند